中美资本市场对比与注册制和审核制分析

（中高盛创投、铂华投资创始人袁子新案例分析）

11月12-13日，中高盛创投、广州铂华投资创始人袁子新先生受主办方邀请，担任主讲老师在东莞为企业家分享《企业挂牌上市融资与资本运营落地》。

在学校会有校规，在公司有制度，而在马路上则有交通规则，在资本市场里亦有属于它自己的游戏规则。资本市场遵循丛林法则，适者生存，如果你没有提前准备和规划好就进来，只有死路一条。

（袁子新板书讲解）

袁总表示，在这个多层资本市场里，有些事情是要溯本逐源的，只有看到了它的本质，你才能做长远的规划。于是袁总给学员们介绍了三种全球IPO业务现行主要推荐制度，一种是美国的两级政府进行审核加注册的混合制，一种是香港的纯注册制，还有一种是中国的纯审核制。为了让学员们更透彻地理解全球IPO上市制度，袁总详细地分享了以下三种制度：

一、美国制下的的注册制，国家负责注册，地方州政府负责审核。即国家证监会是负责企业上市注册，而企业的价值和企业的投资性质是需要州一级的证监会来核准的，它的核准尺度非常严格，如果出现道德问题，造成中小投资者损失的时候，你将要巨额赔偿，甚至会因此破产。即使这样，中国在谈到美国制时还是会很向往，那是因为美国为了提升自己国家的软实力，吸收全世界的资金来给他抬轿子。他们推出了全球的一个板块的资本市场，比如纳斯达克全球精英板，这里面主要吸纳全球的精英投资人和投资机构。由于美国的中小投资者摄入的比较少，所以美国政府在这块是宽进宽出的态度，在纳斯达克全球精英板上市，不需要在州政府里审核，因为这是在他整个国家的全球资本市场板块上市。

二、香港注册制，它是采取港交所和香港证监会分权的形式。因为香港联交所是注册有限公司的一种企业行为，它不像中国的全国股转中心有限公司是一种事业单位，所以企业是为自己的战略意图和自己的利益所服务的。但是由于香港的经济非常脆弱，为了保证它的经济可持续发展，虽然联交所是自己公司搭了一个资本市场出来，不过如果企业想在联交所挂牌，香港证监会有一票否决权。也就是说证监会和联交所各占有企业能否在联交所挂牌的50%的否决权，但交易权只属于交易所。

三、中国的A股用的是审核制，结合了美国州政府的地方审核和香港证监会的交易所注册，变成了我们中国特色的审核制。而中国新三板作为注册制下新兴的资本市场，正好跟A股的审核制互补，它是把美国的国家证监会注册和香港的交易所审核两者结合，是目前全球最领先的一种上市方式，这是中国的三板和四板。对于特定的行业，比如军工行业和房地产行业等反垄断的行业，他们是一些特殊的审核机制审核，比如需要国资委出材料，而外资企业则要商业部门出材料。

以上内容涉及到注册制和审核制两个词，袁总非常接地气地解释到：“注册制只是对企业能否上市初步资料的形式审查，也就是基层的审查，它只负责信息的真伪，比如律师、会计师和券商做的报告。而对于核准制来说，不仅要对企业基础信息的真实性做判断，同时还要对要上市的企业进行实质性审查，就是企业真实的情况和企业在资本市场上价值的判断。它对企业在资本市场的发行数量和发行的价格区间都会明确的提示，因此我们会看到打新能打得起来，因为证监会怕出现A股失血或者结构性、系统性风险的问题，所以给每一只新股定价的时候，都会把价格定低一点，这样不至于让企业圈走太多的钱，或者有太多的泡沫出来，但是这样反而是反作用。每次证监会把一些A股的股票定价区间定好之后，一放出去马上就涨了，这是市场的逆反心理”。

更通俗地讲，注册制是只要你满18岁，不管你是否未婚、是否健康都会给你发身份证，而核准制不仅是发身份证，还发大学录取通知书，所以需要审查的东西会比较多。

（袁子新与学员互动）

袁总说：“狡兔三窟，当你要选择上新三板，并知道它的出处是来自于美国的注册制和香港的审核制，你在做自己上市公司的壳的时候，就可以给自己的企业留一条未来可以在香港或者美国转板的可能性。这也是铂华投资在操盘上的道，把你企业未来成长的格局给你打开，留好升级的空间。无论操盘还是投资，我都是做长线的，今天买了你的股票是为了明天以更好的价格卖出去，预想期一般是3-5年，这3-5年绝对不是上新三板就可以解决问题的，到了下一个阶段，如果因为起步的时候很多东西没有设计好，成长不起来了，那就麻烦了。如果你定位的不是上新三板，而是上A股，那你就抛弃任何的幻想，在中国的证监会不存在民主这两个字的，也就是领导怎么说，我们就怎么控股，该走关系的还得走关系，因为这种是纯粹的审核制。虽然目前中国的新三板、四板是全球最领先的IPO上市制度，但万变不离其中，我们要透过表面机制上的领先性看到骨子里的游戏潜规则，要知道它是按照哪个调子来走的。如果没了解骨子里的游戏规则，在资本市场里，你是很难过的”。

听完袁总说的这个游戏规则，你会知道跟什么人打交道，你会知道做好上市规划的第一件事是中长期的资本市场的顶层设计，而不是眼前的利益，否则等你发展到一定程度，你就会发现撞到天花板了。

袁总铿锵有力的语言幽默又风趣，他的课总是包罗万象而又大道至简，是透彻领悟之后的精华，总能让人大彻大悟。有些以往想不明看不懂的疑问，现在也能豁然开朗，所以有些学员第二天是带着亲朋好友一起来听课的，纷纷表示不枉此行。